• Un pago en efectivo altamente seguro para los accionistas de Alpha, que de otro modo estarían expuestos al riesgo como propietarios de una empresa de exploración de litio en etapa inicial.

  Tecpetrol es una Contraparte Creíble con un Camino Claro hacia el Cierre

  La oferta brinda a los accionistas la oportunidad de determinar el resultado de su inversión tras la negativa de Alpha a negociar

  Tecpetrol está preparada para aumentar el precio de la oferta si se le muestra un mayor valor en las negociaciones

  La intención de Tecpetrol es desarrollar responsablemente los activos de litio de Alpha como parte de la cadena de suministro occidental integrada de baterías

  TORONTO, 2 de junio de 2023 - Tecpetrol Investments S.L. ("Tecpetrol"), miembro del Grupo Techint, ha anunciado hoy su intención de realizar una oferta formal (la "Oferta") para adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación ("Acciones") de Alpha Lithium Corporation (NEO: ALLI) (OTC: APHLF) (WKN Alemania: A3CUW1) ("Alpha" o la "Compañía"), una compañía constituida, domiciliada y listada en Canadá, por un precio en efectivo de 1,24 dólares canadienses por Acción (el "Precio de la Oferta").  Tecpetrol pretende realizar la Oferta directamente a los accionistas de Alpha para que puedan determinar el resultado de su inversión.

  La Oferta es anunciada luego de los repetidos intentos de Tecpetrol de entablar un diálogo constructivo con la dirección y los asesores de Alpha. Más recientemente, Tecpetrol sugirió que las partes entablaran conversaciones confidenciales sobre el valor de la Compañía para determinar si se podría ponerse a consideración de los accionistas de Alpha un precio mutuamente aceptable. Tecpetrol reiteró a Alpha que tenía capacidad para aumentar el valor de su propuesta si las partes podían llegar a un acuerdo sobre un precio mutuamente aceptable. Para facilitar estas conversaciones, Tecpetrol renunció a sus anteriores peticiones de due diligence y exclusividad. A pesar de la renuncia a realizar un proceso de due diligence, que eliminaba la necesidad de un acuerdo de no divulgación, Alpha ha seguido insistiendo en que Tecpetrol suscriba un acuerdo de no divulgación exhaustivo que impediría a Tecpetrol hacer una oferta directamente a los accionistas y limitaría inapropiadamente las opciones estratégicas de Tecpetrol; privando a los accionistas de la oportunidad de optar por aceptar o rechazar la Oferta.

  Tecpetrol es una sociedad constituida en España que forma parte del Grupo Techint, un conglomerado con una fuerte presencia en Canadá desde hace más de 20 años, especialmente a través de Tenaris, el principal fabricante y proveedor canadiense de tubos de acero para la industria canadiense del petróleo y el gas. La intención de Tecpetrol, en línea con su estrategia de transición energética, es desarrollar de forma responsable estos activos de litio premium como parte de la cadena de suministro occidental integrada de baterías. La propuesta está alineada con la estrategia de minerales críticos de Canadá, cuya visión es aumentar el suministro de minerales críticos y apoyar el desarrollo de las cadenas de valor nacionales y mundiales para la economía verde y digital.

  Beneficios financieros y estratégicos de la oferta

  Tecpetrol cree firmemente que los accionistas deberían tener la oportunidad de determinar qué es lo mejor para su inversión, aceptando un valor convincente, inmediato y seguro consistente en 1,24 dólares canadienses en efectivo por Acción, de un adquirente creíble con un camino claro hacia la concreción de la adquisición. Tecpetrol cree que si la Compañía fuese a efectuar una transacción a nivel de activos (véase "Antecedentes de la Oferta" más adelante), los accionistas podrían verse privados de esa oportunidad.

  Tecpetrol cree que los beneficios significativos de la Oferta incluyen, entre otros:

  • Atractivo pago en efectivo y liquidez inmediata para los accionistas a través de una transacción sin riesgo. La Oferta cristaliza un sólido valor para los accionistas de Alpha, a un precio cercano al máximo histórico de cotización de Alpha, a pesar de realizarse en un entorno de mercado con precios del litio más bajos y costes crecientes.[1]

  La Oferta también proporciona liquidez inmediata a los titulares de una acción con poco volumen de negociación en bolsa en una empresa de exploración de litio en fase inicial, en una transacción que elimina los riesgos de exploración, desarrollo y ejecución asociados a la puesta en producción de las propiedades de Alpha.

  • Contraparte creíble y experimentada con un camino claro hacia el cierre. El Grupo Techint es una gran organización industrial mundial y cuenta con un amplio historial y reputación en la realización de grandes transacciones en los sectores industrial y extractivo en todo el mundo, incluido Canadá. La fuerte integración del Grupo Techint en las cadenas de suministro de los países aliados occidentales y su significativa presencia e historial de inversiones exitosas en Canadá lo convierten en un adquirente creíble con un claro camino hacia la concreción de una adquisición, puesto que, según el entendimiento de Tecpetrol, no se requieren aprobaciones regulatorias con relación a la Oferta. Por el contrario, Tecpetrol cree que habría un riesgo concreción significativo para los accionistas de Alpha si la Compañía fuese a efectuar una transacción bajo su proceso de venta de activos en curso con una contraparte cuya nacionalidad probablemente haga que enfrente un escrutinio significativo bajo la Ley de Inversiones de Canadá y la Política del Gobierno de Canadá sobre Inversiones Extranjeras de Empresas Estatales en Minerales Críticos bajo la Ley de Inversiones de Canadá (la "Política de Minerales Críticos"), como la transacción a nivel de activos previamente celebrada entre Alpha y Uranium One (una filial de una empresa estatal rusa) que tuvo que ser abortada. (Véase "Antecedentes de la oferta" más adelante).
  • Riesgo de impacto a la baja en el precio de las Acciones si la Oferta no es aceptada. Si la Oferta no resulta exitosa y no hay una transacción alternativa disponible o capaz de obtener las aprobaciones regulatorias, Tecpetrol cree que es altamente probable que el precio de negociación de las Acciones disminuya a niveles más bajos y se negocie de una manera que refleje la volatilidad inherente de los mercados de capitales globales y los precios del litio tipo commodity, así como también la limitada liquidez de las Acciones.
  • Plan autónomo continúa siendo desafiante y carente de financiamiento. El desarrollo de los activos de Alpha requiere un importante financiamiento vía deuda y/o capital para fondear un programa de capital intensivo, que se llevaría a cabo en un entorno de mercado que conlleva un riesgo de financiamiento significativo y que probablemente resultaría en una dilución significativa para los accionistas – todo ello en un contexto de riesgo de desarrollo y ejecución significativo que requiere experiencia técnica.
  • Estructura fiscalmente eficiente. Tecpetrol está contemplando una adquisición de Acciones directamente de los accionistas de Alpha, que Tecpetrol espera que sea más eficiente desde el punto de vista fiscal para los accionistas que una distribución tras una venta de activos.
  • Oportunidad para que los accionistas determinen el resultado de su inversión. Cuatro de los seis directores de la empresa son o han sido miembros de la dirección y no son independientes. Tecpetrol cree que ni la Oferta ni sus intentos de negociar con Alpha han recibido una consideración independiente.  Los accionistas de Alpha pueden ahora determinar por sí mismos si aceptan la Oferta.
  • No hay condición de financiación. Tecpetrol dispone de los recursos financieros necesarios para satisfacer la Oferta en su totalidad con efectivo disponible y no requiere financiación externa.

  Antecedentes de la Oferta

  Desde su creación, la Unidad de Transición Energética de Tecpetrol ha evaluado continuamente potenciales inversiones, adquisiciones y otras oportunidades comerciales en activos energéticos en Argentina y otros lugares que, en línea con su estrategia de transición energética, puedan desarrollarse responsablemente como parte de la cadena de suministro occidental integrada de baterías.  Tecpetrol reconoce que un componente clave para construir una cadena emergente de suministro occidental de baterías es el suministro de litio, y Tecpetrol cree que su estrategia de transición energética está alineada con los esfuerzos occidentales para asegurar este suministro, incluida la Política de Minerales Críticos del Gobierno de Canadá.  

  El 1 de diciembre de 2022, Tecpetrol recibió una invitación no solicitada para participar en un proceso de venta por la participación de Alpha en el Proyecto Tolillar (el "Proceso de Venta"). El entendimiento de Tecpetrol fue que el Proceso de Venta sería de naturaleza amplia e incluiría participantes de varios países, incluida China. Asimismo, Tecpetrol entendía que el Proceso de Venta se centraba en la venta de una participación en el Proyecto Tolillar, más que en una transacción a nivel corporativo que implicara a Alpha, y que potencialmente permitiría la participación en el Proceso de Venta de partes que probablemente se enfrentarían a un escrutinio significativo en virtud de las disposiciones de seguridad nacional de la Ley de Inversiones de Canadá y la Política de Minerales Críticos.

  En aquel momento, Tecpetrol manifestó su voluntad de participar en el Proceso de Venta, así como su voluntad de explorar una posible transacción a nivel corporativo que los accionistas de Alpha pudieran considerar más atractiva que la estructura a nivel de activos presentada en el Proceso de Venta.  En opinión de Tecpetrol, siendo el Proyecto Tolillar la única propiedad minera material de Alpha y representando sustancialmente todos sus activos, una transacción a nivel corporativo no sólo brindaría a los accionistas la chance de determinar qué es lo mejor para su inversión, sino que también les daría la oportunidad de disponer de la totalidad de su participación en Alpha y recibir el valor total de sus Acciones. Además, sobre la base de la información de que disponen Tecpetrol y sus asesores, una transacción a nivel corporativo sería generalmente más eficiente para los accionistas desde el punto de vista fiscal que recibir una distribución de los ingresos resultantes de una transacción a nivel de activos, cuyo importe y cronograma de distribución queda a discreción del directorio de Alpha.

  Sin embargo, representantes de la Compañía informaron a Tecpetrol de que Alpha no consideraría una transacción a nivel corporativo. Tecpetrol interpretó esta respuesta como una indicación de que, al perseguir exclusivamente una estructura a nivel de activos, Alpha estaba dando prioridad a partes distintas de Tecpetrol en su Proceso de Venta, que Tecpetrol creía que probablemente serían partes que enfrentarían un importante escrutinio en virtud de la Ley de Inversiones de Canadá. Así las cosas, Tecpetrol declinó participar en el Proceso de Venta, pero entre diciembre de 2022 y abril de 2023 continuó monitoreando la situación, llevando a cabo su análisis de due diligence de Alpha y el Proyecto Tolillar con base en información públicamente disponible, y avanzando en su evaluación de una potencial transacción.

  Para mayo de 2023, Tecpetrol había completado su due diligence de información pública.  El 15 de mayo de 2023, Tecpetrol presentó a Alpha una propuesta no vinculante (la "Propuesta Inicial") para adquirir todas las Acciones emitidas y en circulación por un precio de compra de C$1,24 por Acción.  Tecpetrol también ofreció a Alpha la oportunidad de negociar la Propuesta Inicial en mayor detalle. 

  El 16 de mayo de 2023, Alpha comunicó a Tecpetrol que su directorio no estaba dispuesto a considerar la Propuesta Inicial ni a entablar conversaciones con Tecpetrol. Además, el asesor financiero de Tecpetrol mantuvo una discusión con el asesor financiero de Alpha para, entre otras cosas, enfatizar la posición de Tecpetrol como una contraparte creíble y experimentada con un camino claro hacia la concreción de una addquisición y la voluntad de Tecpetrol de aumentar el precio de compra presentado en la Propuesta Inicial si se le brindaba acceso a due diligence. El asesor financiero de Tecpetrol también solicitó orientación sobre el grado de mejora del Precio de Oferta que sería necesario para obtener el apoyo del directorio de Alpha, pero no se le proporcionó dicha orientación.

  A la luz de la negativa de Alpha a considerar la Propuesta Inicial o a entablar conversaciones con Tecpetrol, Tecpetrol creyó que los accionistas debían ser informados de la Propuesta Inicial y, el 22 de mayo de 2023, emitió un comunicado de prensa revelando los términos clave de la Propuesta Inicial.

  El 31 de mayo de 2023, el asesor financiero de Tecpetrol se puso de nuevo en contacto con el asesor financiero de Alpha para comunicarle la voluntad de Tecpetrol de renunciar a sus anteriores solicitudes de acceso a due diligence y exclusividad y ofrecer a Alpha la oportunidad de entablar directamente conversaciones con respecto al valor de la Compañía con vistas a aumentar el Precio de Oferta tras las conversaciones.

  El 1 de junio, el asesor financiero de Tecpetrol se puso en contacto con el asesor financiero de Alpha para proponer pasos específicos para un intercambio confidencial de información relativa al valor al que cada parte apoyaría una transacción potencial. Tras esa actualización, a pesar de que Tecpetrol había renunciado a su solicitud de due diligence, lo que eliminaba la necesidad de un acuerdo de no divulgación, Alpha insistió en que Tecpetrol firmara un acuerdo de no divulgación exhaustivo en los términos dispuestos por Alpha, que impediría a Tecpetrol hacer una oferta directamente a los accionistas y limitaría inapropiadamente las opciones estratégicas de Tecpetrol; privando a los accionistas de la oportunidad de elegir aceptar o rechazar la Oferta.

  Tecpetrol no está dispuesta a aceptar estas condiciones inapropiadas. En consecuencia, a la luz de la reiterada negativa de Alpha a entablar conversaciones constructivas con Tecpetrol para aumentar el Precio de la Oferta, Tecpetrol tiene la intención de proceder directamente con la Oferta a los accionistas de Alpha.

  Detalles de la Oferta

  Los detalles completos de la Oferta, que será formalmente realizada por una filial canadiense 100% de propiedad de Tecpetrol, se proporcionarán en una circular formal de oferta pública de adquisición, una carta de transmisión y una notificación de entrega garantizada (conjuntamente, los "Documentos de la Oferta") que se presentarán ante las autoridades reguladoras de valores canadienses y se enviarán por correo a los accionistas de Alpha. Tecpetrol solicitará a Alpha una lista de titulares de valores y espera enviar por correo los Documentos de la Oferta tan pronto como sea posible tras la recepción de dicha lista.  La Oferta estará abierta para su aceptación durante un periodo de 105 días tras su inicio formal, a menos que la Oferta se prolongue, acelere o retire de acuerdo con sus términos, y constituirá una "Oferta Permitida" a efectos del plan de derechos de accionistas de Alpha.  El plan de derechos no ha sido aprobado ni ratificado por los accionistas.

  La Oferta estará supeditada al cumplimiento de determinadas condiciones o, cuando esté permitido, a la renuncia a las mismas  al vencimiento de la Oferta o con anterioridad al mismo. Dichas condiciones incluirán, entre otras que se describirán en la circular formal de oferta pública de adquisición: (a) que se hayan depositado válidamente en virtud de la Oferta y no se hayan retirado un número de Acciones que represente más del 50% de las Acciones en circulación, excluidas aquellas Acciones de las que Tecpetrol o cualquier Persona que actúe en forma conjunta o concertada con Tecpetrol sea titular o sobre las que Tecpetrol y tales Personas ejerzan control o dirección, lo cual constituye una condición legal irrenunciable; (b) que se hayan depositado válidamente en virtud de la Oferta y no se hayan retirado el número de Acciones (junto con los derechos asociados en virtud del plan de derechos de accionistas de Alpha) que representen al vencimiento de la Oferta al menos dos tercios de las Acciones en circulación (considerando como emitidas todas las acciones subyacentes a las opciones, warrants y demás derechos e instrumentos convertibles existentes); (c) que Tecpetrol haya determinado que no se ha producido un efecto material adverso con respecto a Alpha; y (d) que Tecpetrol haya determinado que Alpha no ha tomado ninguna medida o revelado que tiene intención de tomar alguna medida que pudiera hacer desaconsejable para Tecpetrol proceder con la Oferta, tal como la celebración de cualquier acuerdo definitivo o transacción en virtud de o en relación con el Proceso de Venta.  La Oferta no está sujeta a ninguna condición de due diligence o acceso, condición de financiación o condición de aprobación por los accionistas de Tecpetrol.  Además, según el entendimiento de Tecpetrol, no se requieren aprobaciones regulatorias en relación con la Oferta. 

  Si se cumple el mínimo legal y las demás condiciones de la Oferta se cumplen o son renunciadas al vencimiento de la Oferta o con anterioridad al mismo, adquiriendo así Tecpetrol las Acciones válidamente depositadas en virtud de la Oferta, Tecpetrol lo anunciará públicamente y ampliará el periodo durante el cual se pueden depositar y presentar Acciones a la Oferta por un plazo no inferior a 10 días hábiles desde la fecha de dicho anuncio.

  Tras la concreción de la Oferta, Tecpetrol tiene la intención de (pero no está obligada a) realizar una o más transacciones que le permitan adquirir todas las Acciones no adquiridas en virtud de la Oferta, incluyendo una adquisición compulsiva o una transacción de adquisición posterior. Si Tecpetrol es capaz de completar tal transacción, Tecpetrol tiene la intención de solicitar la cancelación del registro de las Acciones  en el NEO y hacer que Alpha deje de ser un emisor declarante si así lo permitiese la legislación aplicable.

  Los detalles completos de la Oferta se proporcionarán en los Documentos de la Oferta, que se presentarán ante las autoridades reguladoras de valores canadienses y se enviarán por correo a los accionistas de Alpha. Este comunicado de prensa no sustituye a los Documentos de la Oferta.  Los Documentos de la Oferta no están actualmente disponibles pero, una vez que lo estén, contendrán información importante relativa a la Oferta, a Tecpetrol y a Alpha y deberían ser revisados cuidadosamente.

  Los Accionistas deben consultar a sus propios asesores fiscales teniendo en cuenta sus circunstancias particulares para determinar las consecuencias fiscales concretas para ellos de una enajenación de Acciones en virtud de la Oferta, una adquisición compulsiva o una operación de adquisición posterior.

  Se advierte a los lectores que Tecpetrol puede decidir no hacer o no proceder con la Oferta y que no hay garantía alguna de que la Oferta se hará o que los términos finales de la Oferta serán los descritos en este comunicado de prensa.

  Asesores

  BMO Capital Markets actúa como asesor financiero y Davies Ward Phillips & Vineberg LLP actúa como asesor legal de Tecpetrol. Además, Crestview Strategy actúa como asesor de relaciones gubernamentales y Teneo como asesor de comunicación estratégica.

  Contacto de medios

  Alexandre Meterissian
  Email: Alexandre.meterissian@teneo.com

  Relaciones con los inversores

  Jorge Dimópulos
  Email: Jorge.dimopulos@tecpetrol.com

   

   

  [1]              Datos de mercado a 12 de mayo de 2023, el último día de negociación antes de que Tecpetrol presentara la Propuesta Inicial a Alpha.

Acerca de la Unidad de Transición Energética de Tecpetrol

La Unidad de Transición Energética de Tecpetrol es la unidad de negocios del Grupo Techint responsable de avanzar en su posición en la transición energética global a través de inversiones en fuentes, transportadores y tecnologías energéticas descarbonizadas, con el objetivo de contribuir a una reducción significativa de la huella de carbono. Como parte de esta iniciativa, a través de su filial Techenergy Lithium S.A., Tecpetrol ha construido una planta piloto de procesamiento de litio en el norte de Argentina, diseñada a escala, que soporta un diagrama de flujo de producción que implica la extracción directa de litio. Para más información sobre Tecpetrol, visite su sitio web en https://www.tecpetrol.com/en

El Grupo Techint es un conglomerado mundial con líneas de negocio diversificadas en siderurgia, construcción de infraestructuras complejas, diseño y construcción de plantas industriales y maquinaria, tecnologías para las industrias metalúrgica y minera, exploración y producción de petróleo y gas, e instalaciones orientadas a la investigación en materia de salud. A través de nuestras seis empresas principales - Tenaris S.A. (NYSE y México: TS y EXM Italia: TEN), Ternium S.A. (NYSE: TX), Techint Ingeniería y Construcción, Tenova, Tecpetrol y Humanitas - el Grupo Techint opera en seis continentes, emplea a 79.300 trabajadores y genera más de 33.000 millones de dólares en ingresos anuales. Tenemos un amplio historial en la concreción de grandes transacciones en los sectores industrial y extractivo en todo el mundo, incluido Canadá, y en navegar marcos regulatorios complejos. Para más información sobre el Grupo Techint, visite su sitio web en https://www.techintgroup.com/en.

Precaución sobre las declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene "información prospectiva". La información prospectiva no se basa en hechos históricos, sino en expectativas y proyecciones presentes sobre acontecimientos futuros y, por lo tanto, está sujeta a riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de los resultados futuros expresados o implícitos en la información prospectiva. A menudo, pero no siempre, la información prospectiva puede identificarse por el uso de palabras tales como "planea", "espera", "pretende", "busca", "anticipa", "cree", o variaciones de tales palabras, y frases o afirmaciones de que ciertos eventos o resultados "pueden", "podrían" o "deberían" ocurrir o lograrse, o que ciertas acciones "serían", "podrían" o "deberían " ser tomadas. Las informaciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa incluyen, pero no se limitan a, declaraciones relativas a la intención de Tecpetrol de realizar la Oferta y los términos y condiciones propuestos para la Oferta, incluyendo el precio de la Oferta, el calendario de la Oferta, las condiciones de la Oferta, el periodo de aceptación de la Oferta y otros detalles de la Oferta; la intención de Tecpetrol de solicitar a Alpha una lista de tenedores de valores y su expectativa de enviar por correo los Documentos de la Oferta tan pronto como sea posible tras la recepción de dicha lista; información relativa a los planes de Tecpetrol para Alpha en caso de que la Oferta tenga éxito; la satisfacción o dispensa de las condiciones para consumar la Oferta; los beneficios de la Oferta; las expectativas relativas al Proceso de Venta y su calendario y los participantes potenciales y la estructura potencial de cualquier transacción resultante del Proceso de Venta; consideraciones regulatorias esperadas y otros riesgos aplicables a cualquier transacción resultante del Proceso de Venta, incluyendo con respecto a la Ley de Inversiones de Canadá (Investment Canada Act) y la Política de Minerales Críticos (Critical Minerals Policy) y cualquier aprobación de los accionistas que pueda o no ser requerida o solicitada en relación con cualquier transacción resultante del Proceso de Venta; la posibilidad de una transacción alternativa resultante del Proceso de Venta y la probabilidad de que el precio de las Acciones Ordinarias descienda de nuevo a los niveles anteriores a la Oferta si la Oferta no tiene éxito; el tratamiento fiscal de la Oferta para los accionistas, incluida la eficiencia fiscal de una adquisición de Acciones en relación con una transacción a nivel de activos que implique el Proyecto Tolillar seguida de una distribución del producido de la misma a los accionistas; las intenciones de cancelar el registro de las Acciones y de hacer que Alpha deje de ser un emisor declarante si lo permite la legislación aplicable; las expectativas relativas al plan autónomo de Alpha y al programa de financiamiento y capital necesario para ejecutar dicho plan; y la realización de una adquisición compulsiva o una transacción de adquisición posterior.

Aunque Tecpetrol cree que las expectativas reflejadas en dicha información prospectiva son razonables, dichas declaraciones implican riesgos e incertidumbres y se han basado en información y suposiciones que pueden resultar inexactas, por lo que no se debe depositar una confianza indebida en dichas declaraciones. Ciertos factores o suposiciones importantes se utilizan en la elaboración de la información prospectiva y tales factores y suposiciones se basan en la información actualmente disponible para Tecpetrol, y los resultados reales pueden diferir significativamente de los expresados o implícitos en tales declaraciones. Además, la información utilizada en la elaboración de la información prospectiva se ha obtenido de diversas fuentes, incluidos terceros y autoridades regulatorias o gubernamentales.  Factores importantes que podrían causar que los resultados reales, el rendimiento o los logros de Tecpetrol o la concreción de la Oferta difieran materialmente de cualquier resultado, rendimiento o logro futuro expresado o implícito en dicha información prospectiva incluyen, sin limitación: el resultado final de cualquier posible transacción entre Tecpetrol y Alpha, incluyendo la posibilidad de que Alpha acepte o no una transacción con Tecpetrol; las acciones emprendidas por Alpha; las acciones emprendidas por los tenedores de valores de Alpha en relación con la Oferta; que las condiciones de la Oferta puedan no ser satisfechas o renunciadas por el Oferente al vencimiento del plazo de la Oferta; el resultado del Proceso de Venta; que cualquier transacción resultante del Proceso de Venta que involucre a una empresa estatal o a un inversor privado con influencia extranjera estará sujeta a determinadas aprobaciones regulatorias canadienses y el resultado de dicho proceso de aprobación regulatoria; que ni la Oferta ni un adquisición compulsiva o una adquisición subsiguiente estarán sujetas a ninguna aprobación regulatoria y la capacidad de obtener aprobaciones regulatorias (si las hubiera) y de cumplir otras condiciones de cierre para cualquier posible transacción, incluida cualquier aprobación necesaria por parte de los accionistas; cualquier cambio en las condiciones generales económicas, de mercado y/o específicas del sector, incluidos los tipos de interés, los tipos de cambio de divisas o los precios de los commodities; el riesgo del sector; la estructura de Alpha y sus características fiscales; y que no haya inexactitudes ni omisiones materiales en la información públicamente disponible de Alpha.

La información prospectiva contenida en este comunicado de prensa se basa en las creencias y opiniones de Tecpetrol al momento en que se da la información, y no debe haber ninguna expectativa de que esta información prospectiva vaya a ser actualizada o complementada como resultado de nueva información, estimaciones u opiniones, eventos o resultados futuros o de otro tipo, y Tecpetrol renuncia expresamente a cualquier obligación de hacerlo, excepto cuando sea requerido por la ley aplicable.

Exención de responsabilidad

Este comunicado de prensa tiene únicamente fines informativos y no constituye una oferta de compra o venta, ni una solicitud de oferta de compra o venta de títulos valores. La Oferta se realizará exclusivamente mediante y con sujeción a los términos y condiciones establecidos en la circular formal de oferta pública de adquisición, la carta de envío y el aviso de entrega garantizada. La Oferta no se dirigirá a, ni se aceptarán depósitos de o en nombre de, accionistas de cualquier jurisdicción en la que la realización o aceptación de la Oferta no sea conforme con las leyes de dicha jurisdicción.

La Oferta se realizará sobre títulos valores de una sociedad canadiense que no tiene títulos valores registrados de conformidad con la sección 12 de la United States Securities Exchange Act de 1934, conforme modificada (la "U.S. Exchange Act"). En consecuencia, la Oferta no está sujeta a la sección 14(d) de la U.S. Exchange Act ni a la Regulation 14D o la Rule 14e-1 de la Regulation 14E. La Oferta se realizará en los Estados Unidos con respecto a títulos valores de un "foreign private issuer" (emisor privado extranjero) tal y como se define este término en la Rule 3b-4 de la U.S. Exchange Act, de conformidad con los requisitos de la legislación canadiense sobre sociedades y títulos valores. Los accionistas en los Estados Unidos deben tener en cuenta que dichos requisitos son diferentes de los requisitos de los Estados Unidos aplicables a las ofertas públicas de adquisición en virtud de la U.S. Exchange Act y de las normas y reglamentos promulgados en virtud de la misma.

La Oferta y todos los contratos resultantes de la aceptación de la misma se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la Provincia de Ontario y las leyes federales de Canadá aplicables en la misma. En consecuencia, las disposiciones del Código Alemán de Adquisiciones (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) no son de aplicación a la Oferta.

Ni la United States Securities and Exchange Commission, ni ninguna comisión de valores estadual de los Estados Unidos, ni la Autoridad Alemana de Supervisión Federal Financiera han aprobado o desaprobado (o aprobarán o desaprobarán) la Oferta, ni han emitido (o emitirán) ningún comentario sobre la equidad o los méritos de la Oferta o sobre la adecuación o suficiencia de la información contenida en este comunicado de prensa o en cualquier otro documento relativo a la Oferta. Cualquier manifestación en sentido contrario es ilícita.